一、关于融资规模和效益测算………………………………………… 第1—18页

　　二、关于业务与经营情况………………………………………………第18—33页

　　三、关于其他……………………………………………………………第33—38页

　　请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第5条进行核查并发表明确意见。（审核问询函问题二）

　　(一) “具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目”中工程费用和工程建设另外的费用的具体构成和测算依据，相关单价与公司类似项目或同行业公司可比项目是不是真的存在明显差异；本次募集资金中非资本性支出占比是否符合规定

　　1. “具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目”工程费用和工程建设其他费用的具体构成和测算依据，相关单价与公司类似项目或同行业公司可比项目是否存在很明显差异

　　(1) “具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目”工程费用和工程建设其他费用的具体构成和测算依据

　　本项目建筑工程费为15,942.40万元，根据建筑面积与单位造价进行估算，具体如下：

　　上述土地使用权费根据项目的国有建设用地使用权出让合同进行估计。除土地使用权费外的工程建设其他费用根据项目总体设计方案及开发计划，参考公司历史项目成本指标，结合目前市场价格进行估算。

　　(2) 相关单价与公司类似项目或同行业公司可比项目是否存在明显差异 1) 建筑工程单价与公司类似项目或同行业公司可比项目比较情况

　　公司近期未进行类似建筑工程建设。与部分在项目所在地浙江省绍兴市近期同类工程的建筑工程单价比较情况如下：

　　燃油汽车零部件、新 能源汽车零部件、飞 机机舱零部件、智能 装备及工装、智能制 造系统集成产品

　　行星滚柱丝杠、微型 滚珠丝杠、汽车转向 系统丝杠、汽车刹车 驻车系统丝杠、汽车 传动系统其他零部件

　　行星滚柱丝杠、微型 滚珠丝杠、通用机器 人专用轴承、汽车转 向系统丝杠、汽车刹 车驻车系统丝杠

　　本次募投项目的设备投入产出比较前次募投项目略低，主要系：① 本次募投项目因在新建厂房中进行，除生产设备外还投入了公用配套设备3,601.87万元；② 因前次募投项目投资规模较小，规划时部分粗加工工序考虑通过外协加工或以公司原有设备加工进行，本次募投项目规划时考虑了全流程工序设备采购，故前次募投项目投入的设备相对较少。

　　本次募投项目的设备投入产出比整体处于同类募投项目水平区间内，与中大力德、斯菱股份、贝斯特的上述项目指标接近。

　　综上，本次募投项目中工程费用和工程建设其他费用的具体内容、测算依据具备合理性，本次募投项目建筑工程单价与项目所在地同类工程单价不存在明显差异，本次募投项目设备投入产出比较前次募投项目略低但存在合理原因，与同行业公司可比项目不存在明显差异。

　　这次募集资金中非资本性支出仅包括用于补充流动资金的30,000.00万元，占本次拟募集资金总额的30%，除补充流动资金外，本次募集资金不会用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等，符合相关规定。

　　(二) 结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模合理性

　　截至2024年末，结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出等情况，公司资金缺口141,089.11万元，具体测算情况如下： 单位：万元

　　截至2024年12月31日，公司货币资金余额为61,259.59万元。

　　截至2024年12月31日，公司受限货币资金余额为34,467.67万元，主要为银行承兑汇票保证金、保函及短期借款保证金。

　　公司以2025年至2027年作为预测期间，根据2024年经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例，以及未来预测的营业收入测算未来期间经营性现金流入净额（预测的营业收入仅为论证公司营业资金缺口情况，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成预测或承诺）。

　　2020年至2024年，公司营业收入复合增长率16.80%，以此作为预测期增长率测算2025年至2027年的营业收入。根据2024年经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例6.00%预测公司2025年至2027年经营活动产生的现金流量净额分别为22,873.46万元、26,716.58万元、31,205.41万元，合计80,795.45万元。

　　注：非付现成本总额=固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧+无形资产摊销+使用权资产折旧+长期待摊费用摊销；现金周转率=营业收入/期初期末货币资金平均值

　　2020年至2024年，公司营业收入复合增长率16.80%，以此作为预测期增长率测算2025年至2027年的营业收入；以公司2024年度经营情况为基础，使用销售百分比法测算公司2025年至2027年公司经营性流动资产和经营性流动负债。

　　经测算，2025年至2027年公司新增流动资金缺口规模为69,460.43万元。具体测算过程如下：

　　注 1：营运资金缺口=2027年末流动资金占用金额-2024年末流动资金占用金额

　　注2：2025年-2027年的预测期数据未经审计，仅为公司初步预测，财务数据不代表公司所作的盈利预测

　　2022年至2024年，公司现金分红占年度归属于母公司股东的净利润的比例分别为40.00%、48.01%和48.11%，平均值为45.38%。

　　公司未来三年归母净利润按5%增长率预测，2025年至2027年公司归属于母公司股东的净利润分别为9,593.87万元、10,073.56万元和10,577.24万元（预测的净利润仅为论证公司资金缺口情况，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成预测或承诺）。按现金分红比例45.38%进行测算，公司2025年至2027年各年现金分红金额分别为4,353.32万元、4,570.98万元和4,799.53万元，合计13,723.83万元。

　　本次募投项目具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目预计总投资金额为105,474.62万元。

　　根据2024年末短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款及2.5%的预计利率估算，2025年-2027年利息支出为7,987.46万元。

　　根据上述测算，公司资金缺口为141,089.11万元，大于本次募集资金金额100,000.00万元，因此本次融资规模具有合理性。

　　(三) 结合项目建设期、预计产销情况、产品单价和单位成本等，说明“具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目”内部收益率、毛利率等指标测算是否审慎，与公司或同行业公司可比项目是否存在较大差异 1. 结合项目建设期、预计产销情况、产品单价和单位成本等，说明“具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目”内部收益率、毛利率等指标测算是否审慎

　　本项目产品销量系综合考虑下游市场需求、市场发展趋势、预计的产能等因素进行合理估算。本项目建设期3年，第4年开始销售，第4年和第5年的产能利用率分别为60%和80%，自第6年起完全达产，达产后各产品销量情况如下：

　　本次募投产品可配套7万台人形机器人和100万台智能汽车，叠加其他已有及拟建设产能共可配套8万台人形机器人和135万台智能汽车。

　　根据华鑫证券研报预测，2030年全球人形机器人销量将达到 205万台。目前国内外人形机器人主机厂均已开始密集筹备产能。由此测算，到2030年，公司机器人领域产品市占率约为3.9%，处于合理水平。

　　根据灼识咨询数据，到2030年，国内乘用车销量将接近3,000万辆，其中智能汽车渗透率将达到 99.7%。由此测算，到 2030年，公司智能汽车丝杠市占率约4.5%，处于合理水平。

　　根据公司实际情况及行业未来发展趋势对本次募投项目达产后产品单价、单位成本、毛利率进行测算，具体情况如下：

　　注：通用机器人专用轴承价格为公司产品配套一个人形机器人的一组轴承的价格；上银科技主要从事线性滑轨、滚珠螺杆等业务；上述南京工艺毛利率为滚珠丝杠副系列产品毛利率

　　由于同行业公司未披露具体产品的单价和单位成本，故对产品毛利率进行比较。上银科技主要从事线性滑轨、滚珠螺杆等业务，其中滚珠螺杆与公司丝杠产品属于同类产品，但上银科技未单独披露该产品毛利率，故与其综合毛利率比较，公司本次募投项目毛利率与上银科技 2024年综合毛利率 29.59%无较大差异。南京工艺主要从事滚珠丝杠副、滚动导轨副、滚动花键副等产品的生产，其中滚珠丝杠副与公司丝杠产品属于同类产品，公司本次募投项目毛利率与南京工艺2024年滚珠丝杠副系列产品毛利率 33.87%无较大差异。

　　税后内部收益率按照本项目在测算期内的税后净现金流量（现金流入-现金流出），并以此为基础，测算现金流入量的现值与现金流出量的现值相等时的折现率，即为税后内部收益率。经测算，本项目税后内部收益率为12.27%。

　　本次募投项目与公司及同行业公司可比项目税后内部收益率、达产后毛利率对比情况如下：

　　燃油汽车零部件、新能源汽车零 部件、飞机机舱零部件、智能装 备及工装、智能制造系统集成产 品

　　行星滚柱丝杠、微型滚珠丝杠、 汽车转向系统丝杠、汽车刹车驻 车系统丝杠、汽车传动系统其他 零部件

　　行星滚柱丝杠、微型滚珠丝杠、 通用机器人专用轴承、汽车转向 系统丝杠、汽车刹车驻车系统丝 杠

　　本次募投项目与前次募投项目“线控执行系统核心零部件研发与产业化项目”存在部分产品重合，其中人形机器人丝杠（行星滚柱丝杠、微型滚珠丝杠）和智能汽车丝杠（汽车转向系统丝杠、汽车刹车驻车系统丝杠）为相同产品。此外，前次募投项目“线控执行系统核心零部件研发与产业化项目”另有汽车传动系统其他零部件，本次募投项目另有通用机器人专用轴承。

　　本次募投项目与前次募投项目毛利率接近。本次募投项目内部收益率较前次募投项目较低主要系：1) 前次募投项目在现有厂房进行，本次募投项目需获取土地并进行厂房建设；2) 本次募投项目除生产设备外还投入了公用配套设备3,601.87万元，此外因前次募投项目投资规模较小，规划时部分粗加工工序考虑通过外协加工或以公司原有设备加工进行，本次募投项目规划时考虑了全流程工序设备采购，故本次募投项目投入的设备相对较多；3) 前次募投项目建设期30个月，本次募投项目建设期36个月。

　　毛利率方面。公司本次募投项目毛利率 31.08%，与南方精工、中大力德、贝斯特的前述募投项目毛利率不存在较大差异，双林股份和斯菱股份没有披露相关募投项目毛利率。此外，从事线性滑轨、滚珠螺杆等业务的上银科技2024年毛利率29.59%，南京工艺2024年滚珠丝杠副系列产品毛利率为33.87%，与本次募投项目毛利率接近。

　　内部收益率方面。公司本次募投项目内部收益率 12.27%，与双林股份、中大力德、贝斯特上述项目内部收益率接近。南方精工、斯菱股份的上述募投项目因均在现有厂房进行建设，故内部收益率均高于公司本次募投项目。

　　综上，公司本次募投项目效益测算中的各项关键测算指标是公司根据自身实际情况及行业未来发展趋势确定，内部收益率、毛利率等指标测算审慎。本次募投项目与前次募投项目毛利率接近，与前次募投项目内部收益率的差异具有合理性。本次募投项目与同行业公司可比项目的毛利率及内部收益率不存在较大差异。

　　(四) 请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第5条进行核查并发表明确意见。

　　我们根据《证券期货法律适用意见第 18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”，进行逐项核查并发表核查意见，具体如下：

　　（一）通过配股、发行优先股或者 董事会确定发行对象的向特定对象 发行股票方式募集资金的，可以将 募集资金全部用于补充流动资金和 偿还债务。通过其他方式募集资金 的，用于补充流动资金和偿还债务 的比例不得超过募集资金总额的百 分之三十。对于具有轻资产、高研 发投入特点的企业，补充流动资金 和偿还债务超过上述比例的，应当 充分论证其合理性，且超过部分原 则上应当用于主营业务相关的研发 投入

　　（三）募集资金用于支付人员工资、 货款、预备费、市场推广费、铺底 流动资金等非资本性支出的，视为 补充流动资金。资本化阶段的研发 支出不视为补充流动资金。工程施 工类项目建设期超过一年的，视为 资本性支出

　　（四）募集资金用于收购资产的， 如本次发行董事会前已完成资产过 户登记，本次募集资金用途视为补 充流动资金；如本次发行董事会前 尚未完成资产过户登记，本次募集 资金用途视为收购资产

　　（五）上市公司应当披露本次募集 资金中资本性支出、非资本性支出 构成以及补充流动资金占募集资金 的比例，并结合公司业务规模、业 务增长情况、现金流状况、资产构 成及资金占用情况，论证说明本次 补充流动资金的原因及规模的合理 性

　　保荐机构及会计师应当就公司募集 资金投资构成是否属于资本性支出 发表核查意见。对于补充流动资金 或者偿还债务规模明显超过企业实 际经营情况且缺乏合理理由的，保 荐机构应当就本次募集资金的合理 性审慎发表意见

　　我们根据《监管规则适用指引——发行类第 7号》之“7-5募投项目预计效益披露要求”，进行逐项核查并发表核查意见，具体如下：

　　一、对于披露预计效益的募投项目， 上市公司应结合可研报告、内部决 策文件或其他同类文件的内容，披 露效益预测的假设条件、计算基础 及计算过程。发行前可研报告超过 一年的，上市公司应就预计效益的 计算基础是否发生变化、变化的具 体内容及对效益测算的影响进行补 充说明

　　二、公司披露的效益指标为内部收 益率或投资回收期的，应明确内部 收益率或投资回收期的测算过程以 及所使用的收益数据，并说明募投 项目实施后对公司经营的预计影响

　　三、上市公司应在预计效益测算的 基础上，与现有业务的经营情况进 行纵向对比，说明增长率、毛利率、 预测净利率等收益指标的合理性， 或与同行业可比公司的经营情况进 行横向比较，说明增长率、毛利率 等收益指标的合理性

　　四、保荐机构应结合现有业务或同 行业上市公司业务开展情况，对效 益预测的计算方式、计算基础进行 核查，并就效益预测的谨慎性、合 理性发表意见。效益预测基础或经 营环境发生变化的，保荐机构应督 促公司在发行前更新披露本次募投 项目的预计效益

　　(1) 查阅公司本次募投项目可行性研究报告以及测算明细，了解本次募投项目建筑工程及设备购置等具体投资内容及测算依据，了解募集资金中非资本性支出的情况，了解效益预测的具体测算依据，核查项目投入与效益测算的谨慎性、合理性；

　　(2) 查阅公司前次募投项目可行性研究报告和同行业公司的公开资料，查看其募投项目实施方案，并与公司现有的募投项目方案进行对比，确认是否存在重大差异；

　　(3) 查阅公司年度报告及公告，了解公司报告期内财务报告和分红情况等，测算公司资金缺口。

　　(1) 本次募投项目中工程费用和工程建设另外的费用的具体内容、测算依据具备合理性，本次募投项目建筑工程单价与项目所在地同类工程单价不存在明显差异，本次募投项目设备投入产出比较前次募投项目略低但存在合理原因，与同行业公司可比项目不存在明显差异。本次募集资金中非资本性支出占本次募集资金总额的 30%，除补充流动资金外，本次募集资金不会用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等，符合相关规定；

　　(2) 结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，公司资金缺口为141,089.11万元，大于本次募集资金金额100,000.00万元，因此本次融资规模具有合理性；

　　(3) 公司本次募投项目效益测算中的各项关键测算指标是公司根据自身实际情况及行业未来发展趋势确定，内部收益率、毛利率等指标测算审慎，本次募投项目与前次募投项目毛利率接近，与前次募投项目内部收益率的差异具有合理性。本次募投项目与同行业公司可比项目的毛利率及内部收益率不存在较大差异。

　　根据申报材料，1) 报告期内，发行人主营业务收入分别为311,602.57万元、304,545.76万元、320,609.23万元和185,190.18万元，主营业务毛利率分别为16.65%、16.78%、15.84%和15.72%，扣非归母净利润分别为9,568.36万元、12,349.44万元、7,424.50万元和6,881.40万元。2) 公司境外销售收入占比较高，外销和内销毛利率存在一定差异。3) 报告期各期末，公司货币资金账面价值分别为39,860.37万元、75,144.38万元、61,259.59万元和60,498.48万元。

　　请发行人说明：(1) 结合公司各类产品供给及下游需求情况，主要产品销售价格、销量，成本费用等，说明公司收入波动、毛利率及净利润下滑的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况并分析差异原因；(2) 结合经营区域、对应产品、下游客户情况等，说明公司外销和内销毛利率存在差异的原因及合理性；公司报关数据、出口退税金额、信保数据等与公司外销业务规模是否匹配；近期国际贸易政策和税收制度变动对公司业务的具体影响，相关风险提示是否充分；(3) 公司货币资金余额的变动原因，是不是真的存在受限情况，分析货币资金与利息收入或投资收益的匹配性。

　　请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。(审核问询函问题三) （一） 结合公司各类产品供给及下游需求情况，主要产品销售价格、销量，成本费用等，说明公司收入波动、毛利率及净利润下滑的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况并分析差异原因

　　报告期内，公司主营业务收入占据营业收入的比例保持在97%以上，主营业务突出，公司营业收入波动主要来源于主营业务收入波动的影响。

　　报告期内，公司主营业务收入分别为 311,602.57万元、304,545.76万元、320,609.23万元和185,190.18万元，整体呈增长趋势。公司在多年精密零部件行业深耕过程中形成了强大的生产和加工能力，积极把握国内汽车零部件等行业旺盛的市场需求和发展机遇，并通过产业并购的外延式发展策略，实现营业收入规模的稳中有升。2023年公司主营业务收入小幅下降2.26%，主要系轴承产品收入下降所致，2023年轴承产品收入下降原因分析如下：

　　2023年公司轴承产品收入为178,857.30万元，同比下降5.12%，主要受轴承产品销量下降影响。2023年公司轴承产品收入下降，主要原因是风电领域下游客户去库存、需求不足及竞争加剧，导致风电轴承相关产品销量和出售的收益下降。

　　从风电产品需求端来看，受宏观环境和风电产能建设节奏放缓的影响，2023年全国风机累计公开招标容量为65.6GW，同比下降约29%。

　　2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024

　　从风电产品供给侧来看，受技术进步、市场之间的竞争以及风电平价上网等的影响，2022年-2023年国内全市场风电整机厂商风电机组投标均价呈下降趋势。